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CESSION D’ENTREPRISE :
COMMENT OPTIMISER MA FISCALITÉ
GRÂCE À L'APPORT-CESSION ?

Les dirigeants de PME qui envisagent de céder leur société craignent souvent d’être fortement taxés. Afin d’optimiser son traitement fiscal dans un tel cas de figure, l’entrepreneur doit bien s’y préparer. Des dispositifs d’optimisation permettent d’alléger la note fiscale et le réinvestissement du produit de la cession peut même faire bénéficier d’une totale exonération.


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QUELLE FISCALITÉ EN CAS DE CESSION DE TITRES ?


Lors d’une cession d’entreprise, si le cédant veut récupérer le produit de la vente et disposer directement des liquidités à titre personnel, il devra supporter une taxation (sauf cas particuliers tels que certaines entreprises individuelles). Cette imposition n’est pas calculée sur la base du prix de vente mais c’est la plus-value réalisée qui constitue l’assiette du calcul de la taxe due. Pour rappel, la plus-value est la différence entre le prix de vente et le prix de revient de l’acquisition ou de la création de l’entreprise.


Les plus-values de cession d’entreprise sont soumises, au choix :

→ Soit à la flat tax de 30% (comprenant 12,8% d’IR et 17,2% de prélèvements sociaux) sans abattement fiscal

→ Soit au barème progressif de l’IR après application d’un abattement (les prélèvements sociaux de 17,2% restent néanmoins calculés sur la totalité de la plus-value).


 

LES ABATTEMENTS POSSIBLES

  • 50%

    pour une durée de détention des titres de deux à huit ans
     
  • 65%

    pour une durée de détention des titres supérieure à huit ans
     
  • <85%

    pour les dirigeants partant à la retraite en fonction de la durée de détention des titres
     
  • 500K€

    pour les dirigeants partant à la retraite (et entreprise détenue pendant minimum 5 ans)
     
 

SOLUTION 1 : PURGER L'IMPÔT SUR LE REVENU



La taxation sur les plus-values de cession est loin d’être négligeable, mais peut être considérablement adoucie par une démarche de réinvestissement dans une activité économique.


Sous certaines conditions (article 150-0 D bis du CGI), l’imposition est reportée si le dirigeant réinvestit, dans les 24 mois suivants la cession, au moins 60 % du montant de la plus-value en souscrivant au capital d’une ou plusieurs sociétés françaises.


Pour transformer ce report d’impôt en exonération définitive, il suffit ensuite de conserver les titres reçus en contrepartie de l’apport pendant une période d'au moins 5 ans.


 

Plusieurs points de vigilance sont néanmoins à prendre en compte :


→ Seul l’IR est concerné, les prélèvements sociaux (17,2%) restent dus.

→ L’exonération définitive concerne uniquement la fraction de la plus-value réinvestie.

→ Plusieurs conditions sur les titres cédés et les sociétés en question sont à respecter.

→ Pour en bénéficier, il faut en faire la demande expresse auprès du centre des impôts.

 

SOLUTION 2 : PASSER PAR UNE SOCIÉTÉ HOLDING


Le niveau de taxation sur les plus-values est moins élevé lorsque qu’elles sont réalisées par une personne morale. Le dirigeant peut donc avoir intérêt à apporter ses titres, avant leur cession, à une société holding intercalaire qui cèdera ensuite les titres. En effet, la cession est ainsi maintenue dans le champ de la fiscalité professionnelle, plus avantageuse (les holdings ne sont par exemple pas assujettis aux prélèvements sociaux sur les plus-values de cession).


Surtout, il pourra être possible de bénéficier de l’aménagement du maintien du report d’imposition des plus-values d’apport-cession. Plus particulièrement, sous certaines conditions (article 150-0 B ter du CGI), un tel dispositif peut permettre une exonération fiscale totale de la plus-value de cession réalisée.

Deux cas de figure pour échapper à toute imposition :


 

→ Si moins de 3 ans se sont écoulés entre l’apport des titres à la holding et leur cession, la holding doit réinvestir, dans les 24 mois suivant la cession, au moins la moitié du produit de cession dans une société française respectant certaines conditions. Elle doit ensuite conserver ces titres durant une certaine période.


→ Si les actions apportées à la holding sont cédées après 3 ans suivant l’opération d’apport, alors il n’y a pas d’obligation de réinvestissement du produit de cession.


Ceci constitue une solution intéressante pour un dirigeant qui ne souhaite pas disposer personnellement des fonds issus de la cession. Aussi, étant donné que 3 années constituent un délai relativement long pour un entrepreneur qui souhaite passer la main, ce dispositif est particulièrement intéressant pour un dirigeant qui est dans une démarche de réinvestissement.

 

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MISE EN GARDE

Ce sujet évolue très vite et le traitement des plus-values en report antérieur peut varier en fonction du régime applicable lors de l’opération initiale. La présente page n’est qu’un outil indicatif. Il ne peut être utilisé en substitution des textes officiels (à jour). Le contribuable reste seul responsable de sa déclaration de revenus. Tudigo, n’étant pas organisme de Conseil Fiscal, vous recommande de faire appel aux institutions compétentes sur ces problématiques.

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